Недавняя поправка к Закону о компаниях (гл. 386 Свода законов Мальты), вступившая в силу 7 августа 2025 года, разъясняет права узуфруктуариев акций мальтийских компаний. Новая статья (117A) гласит, что узуфруктуарий акций компании имеет право присутствовать на любом общем собрании компании и получать дивиденды, однако такой узуфруктуарий имеет право голосовать на любом собрании компании только в отношении акций, которыми он владеет на основании узуфрукта, если право голоса специально указано и предусмотрено в:
a. публичном документе, создающем право узуфрукта; или
b. учредительном договоре и уставе компании.
Что такое узуфрукт?
Узуфрукт – это устоявшаяся правовая концепция, берущая свое начало в римском праве, согласно которой лицо (узуфруктуарий) имеет право временно пользоваться и получать плоды чужой (номинальной) собственности, не имея права распоряжаться ею, и при этом обязано сохранять актив для законного владельца. Таким образом, например, в контексте недвижимого имущества узуфруктуарий может проживать или получать арендную плату за недвижимость, принадлежащую другому лицу, номинальной собственности, но не может продать дом или снести его, чтобы построить многоквартирный дом, поскольку он не имеет законного права собственности на имущество и обязан сохранить его для законного владельца. Фактически, это представляет собой отделение права пользования и пользования от законного (номинальной) собственности на актив.
Как возникает и прекращается узуфрукт?
Узуфрукт может быть установлен завещанием, публичным актом или в силу закона. Он может быть расторгнут при определенных обстоятельствах, таких как смерть узуфруктуария или истечение срока, на который он был установлен.
В каких случаях можно рассматривать узуфрукт на акции?
Планирование наследства/наследование: родители могут передать акции своим детям, но оставить узуфрукт за собой или за оставшимся в живых супругом после смерти одного из них. Таким образом, родители сохраняют дивидендный доход, в то время как дети просто временно владеют юридическим титулом или свободным владением, которое станет полным владением после смерти обоих родителей.
Разделение имущества при разводе или режимы совместной собственности супругов: один из супругов может сохранить законное право собственности на акции, а другой получает права на доход благодаря институту узуфрукта.
Планирование благосостояния и налогообложения: разделение узуфрукта и свободного владения может в определенных ситуациях оптимизировать пошлины, налоги на наследство или дарение.
Планирование преемственности бизнеса: это особенно полезно в семейном бизнесе, где основатель передает акции наследникам, но сохраняет за собой право узуфрукта на все или часть акций для обеспечения пенсионного дохода.
Залоговые/обеспечительные меры – узуфрукт может быть предоставлен в качестве обеспечения кредиторам, предоставляя им право на дивиденды без необходимости отчуждения акций должником/владельцем.
Как действует узуфрукт в случае акций компании?
До недавних изменений мальтийское законодательство о компаниях не регулировало этот вопрос. То, что узуфруктуарий имеет право на получение дивидендов, было бесспорным, поскольку они считаются своего рода «плодом» акций, однако оставалось неясным, имеют ли узуфруктуарии право голоса. В других юрисдикциях позиция по этому вопросу различается: итальянское законодательство наделяет правом голоса узуфруктуария, а французское – право голоса узуфруктуария и номинального владельца совместно или с правом голоса узуфруктуария при распределении прибыли.
Таким образом, поправки вносят столь необходимую ясность в мальтийское законодательство, подтверждая, что участие в общих собраниях и получение дивидендов являются основными правами узуфруктуария, и что в случаях, когда узуфруктуарий также имеет право голоса, это должно быть указано в документе, устанавливающем узуфрукт, или в учредительном договоре и уставе.
Для получения дополнительной информации и информации о том, как Vertex Alliance может помочь, пожалуйста, свяжитесь с нашим менеджером по корпоративным и налоговым вопросам Мишель де Мария по адресу mdemaria@valtd.com.
