Закон XVIII 2025 года внёс ряд изменений в Закон о компаниях Мальты, одним из наиболее важных из которых стало положение, разрешающее Министру устанавливать правила создания, учреждения, авторизации и регулирования компаний-ячеек, а также возможность преобразования существующих компаний в компании-ячейки. Мальта была уникальной страной в Европейском союзе, поскольку имела возможность регистрации компаний-ячеек. Однако до внесения этих поправок такие компании могли быть зарегистрированы на Мальте только для осуществления определённых видов деятельности, таких как судоходство и авиация. С 7 августа 2025 года все компании теперь могут использовать структуру «ячейки».
Что такое компания-ячейка?
Компания-ячейка — это тип корпоративной структуры, позволяющий разделить единое юридическое лицо на отдельные, юридически обособленные части, называемые «ячейками». Каждая «ячейка» имеет свои собственные активы, обязательства и договоры, которые юридически отделены от других. Это означает, что если одна ячейка понесет убытки, кредиторы не смогут претендовать на активы других ячеек или на ядро компании.
Каковы основные преимущества компаний-ячеек?
Основное преимущество заключается в четком и очевидном «защите» корпоративных активов, и это закреплено на законодательном уровне. Согласно закону, активы и обязательства компании могут быть разделены между разными ячейками, и в случае заключения сделки одной из этих ячеек, претензии любого лица в связи с этой сделкой будут применяться только к активам этой конкретной ячейки. Таким образом, как правило, кредитор ячейки не будет иметь права регресса на другие активы компании-ячейки или на активы любой другой существующей ячейки.
Соответственно, доходность инвесторов одной ячейки не зависит от отрицательной доходности любой другой ячейки. Каждая ячейка выплачивает дивиденды, исходя из собственных активов, обязательств и прибыльности.
Какие существуют типы компаний-ячеек?
- Защищенная ячейковая компания (PCC) –
- Имеет ядро, владеющее определенными активами и контрактами.
- Каждая ячейка является юридически обособленным, но не отдельным юридическим лицом. Вместо этого она входит в структуру PCC и, следовательно, не может самостоятельно заключать договоры или подавать иски, но действует под «зонтиком» совета директоров и лицензии PCC.
- Часто используется в страховании для заключения кэптивных соглашений или разделения рисков различных клиентов.
- Акционерная ячейковая компания (ICC) –
- Каждая ячейка является самостоятельным юридическим лицом со своим собственным учредительным договором и уставом, а также отдельной регистрацией.
- Обеспечивает дополнительный уровень юридического разделения по сравнению с PCC.
- Каждая зарегистрированная ячейка взаимодействует с третьими лицами от своего имени.
Почему ячейковые компании популярны в страховании?
В страховом секторе структуры ячейковых компаний позволяют нескольким клиентам работать под одной лицензией, сохраняя при этом полное разделение их активов и обязательств. Каждый клиент получает выгоду от эффективности общих нормативных и операционных рамок, а также надежную защиту активов, обеспечивая преимущества независимого владения на одной регулируемой платформе.
В каких еще секторах используются компании с ячейками?
Структуры компаний с ячейками (как защищенные компании с ячейками (PCC), так и инкорпорированные компании с ячейками (ICC)) широко используются в отраслях, где ценятся разделение рисков, экономическая эффективность и оптимизация регулирования. Они широко используются в таких областях, как инвестиционные фонды и управление активами в сфере морского и авиационного транспорта, пенсионные программы и льготы для сотрудников, рынки капитала и структурное финансирование.
Разбираться в мальтийских законах не обязательно сложно. В Vertex Alliance мы делаем это простым. Свяжитесь с нашей командой, чтобы получить дополнительную информацию или узнать, как мы можем помочь вашему бизнесу: Кеннет Камиллери (генеральный директор), kcamillleri@valtd.com и Мишель де Мария (менеджер по корпоративному и налоговому праву), mdemaria@valtd.com.
