Một sửa đổi gần đây đối với Luật Công ty (Chương 386 của Luật Malta), có hiệu lực từ ngày 7 tháng 8 năm 2025, đã làm rõ quyền của người hưởng dụng cổ phần trong các công ty Malta. Điều mới (117A) quy định rằng người hưởng dụng cổ phần trong công ty có quyền tham dự bất kỳ cuộc họp đại hội đồng cổ đông nào của công ty và được nhận cổ tức, tuy nhiên, người hưởng dụng đó chỉ có quyền biểu quyết tại bất kỳ cuộc họp nào của công ty đối với số cổ phần mà họ nắm giữ trong quyền hưởng dụng khi quyền biểu quyết được đề cập và quy định cụ thể trong:
- Văn bản công chứng tạo ra quyền hưởng dụng; hoặc
- Biên bản ghi nhớ và điều lệ của công ty.
Quyền hưởng dụng là gì?
Quyền hưởng dụng là một khái niệm pháp lý đã được xác lập từ lâu, bắt nguồn từ Luật La Mã, theo đó một người (người hưởng dụng) tạm thời được quyền sử dụng và hưởng hoa lợi từ tài sản của người khác (chủ sở hữu thực sự) mà không được phép định đoạt tài sản và phải tuân theo nghĩa vụ bảo quản tài sản cho chủ sở hữu hợp pháp. Do đó, trong bối cảnh bất động sản, ví dụ, người hưởng dụng có thể cư trú hoặc thu tiền thuê đối với bất động sản thuộc sở hữu của người khác, tức chủ sở hữu thực sự, nhưng không thể bán nhà hoặc phá dỡ để xây dựng một khu chung cư vì người đó không có quyền sở hữu hợp pháp đối với bất động sản và có nghĩa vụ bảo quản nó cho chủ sở hữu hợp pháp. Về cơ bản, đây là sự tách biệt giữa quyền sử dụng và quyền hưởng dụng khỏi quyền sở hữu hợp pháp (thực sự) đối với một tài sản.
Quyền hưởng dụng được tạo ra hoặc chấm dứt như thế nào?
Quyền hưởng dụng có thể được tạo ra thông qua di chúc, văn bản công chứng hoặc thông qua việc thực thi pháp luật. Quyền này có thể chấm dứt trong những trường hợp cụ thể như người hưởng dụng qua đời hoặc hết thời hạn mà nó được thiết lập.
Trong trường hợp nào có thể xem xét quyền hưởng dụng đối với cổ phần?
Lập kế hoạch bất động sản/thừa kế – cha mẹ có thể chuyển nhượng cổ phần cho con cái nhưng vẫn giữ quyền hưởng dụng cho bản thân hoặc cho người phối ngẫu còn sống khi một trong hai người qua đời. Theo cách này, cha mẹ vẫn giữ lại thu nhập từ cổ tức, trong khi con cái chỉ nắm giữ quyền sở hữu hợp pháp hoặc quyền sở hữu tạm thời, và quyền sở hữu này sẽ trở thành quyền sở hữu hoàn toàn khi cả cha và mẹ qua đời.
Giải quyết ly hôn hoặc chế độ tài sản hôn nhân – một trong hai vợ chồng có thể giữ quyền sở hữu hợp pháp đối với cổ phần trong khi người kia được hưởng quyền thu nhập thông qua chế độ hưởng dụng.
Lập kế hoạch tài sản và thuế – việc phân chia quyền hưởng dụng và quyền sở hữu thuần túy trong một số trường hợp có thể tối ưu hóa thuế nghĩa vụ, thuế thừa kế hoặc thuế tặng cho.
Lập kế hoạch kế thừa doanh nghiệp – điều này đặc biệt hữu ích trong các doanh nghiệp gia đình, nơi người sáng lập chuyển nhượng cổ phần cho người kế nhiệm nhưng vẫn giữ quyền hưởng dụng đối với toàn bộ hoặc một phần cổ phần để tạo thu nhập hưu trí.
Thỏa thuận thế chấp/bảo đảm – quyền hưởng dụng có thể được cung cấp làm bảo đảm cho các chủ nợ, cho phép họ được hưởng cổ tức mà không cần bên nợ/chủ sở hữu phải thoái vốn.
Quyền hưởng dụng hoạt động như thế nào trong trường hợp cổ phần của một công ty?
Cho đến những thay đổi gần đây, luật công ty của Malta vẫn chưa đề cập đến vấn đề này. Việc người hưởng dụng được hưởng cổ tức là điều không thể tranh cãi vì cổ tức được coi là “thành quả” của cổ phần, tuy nhiên, vẫn chưa rõ liệu người hưởng dụng có được quyền biểu quyết hay không. Các khu vực pháp lý khác có quan điểm khác nhau, với luật pháp Ý quy định người hưởng dụng có quyền biểu quyết và luật pháp Pháp quy định người hưởng dụng và chủ sở hữu trần cùng nhau hoặc cùng nhau có quyền biểu quyết liên quan đến việc phân phối lợi nhuận.
Do đó, các sửa đổi này cung cấp sự rõ ràng rất cần thiết cho luật pháp Malta, xác nhận rằng việc tham dự các cuộc họp đại hội đồng cổ đông và nhận cổ tức là các quyền cơ bản của người hưởng dụng và nếu người hưởng dụng có quyền biểu quyết, điều này cần được ghi rõ trong văn bản chuyển nhượng quyền hưởng dụng hoặc trong Biên bản ghi nhớ và Điều lệ Hiệp hội.
Để biết thêm thông tin và cách Vertex Alliance có thể hỗ trợ, vui lòng liên hệ với Giám đốc Doanh nghiệp và Thuế của chúng tôi, Michelle de Maria, mdemaria@valtd.com.
