Đạo luật XVIII năm 2025 đã mang lại nhiều thay đổi cho Đạo luật Công ty Malta, một trong những thay đổi quan trọng nhất là các điều khoản cho phép Bộ trưởng ban hành các quy định về việc thành lập, thành lập, cấp phép và quản lý các công ty tế bào, cũng như khả năng các công ty hiện hữu được chuyển đổi thành công ty tế bào. Malta là quốc gia duy nhất trong Liên minh Châu Âu có quy định về việc thành lập các công ty tế bào. Tuy nhiên, trước những sửa đổi này, các công ty này chỉ có thể được thành lập tại Malta để thực hiện các hoạt động cụ thể như vận tải biển và hàng không. Có hiệu lực từ ngày 7 tháng 8 năm 2025, tất cả các công ty hiện có thể áp dụng mô hình công ty tế bào.
Công ty tế bào là gì?
Công ty tế bào là một loại hình công ty cho phép một pháp nhân duy nhất được chia thành các bộ phận riêng biệt, độc lập về mặt pháp lý được gọi là tế bào. Mỗi tế bào có tài sản, nghĩa vụ và hợp đồng riêng, được phân định rõ ràng về mặt pháp lý với các tế bào khác. Điều này có nghĩa là nếu một tế bào bị thua lỗ, các chủ nợ không thể đòi hỏi tài sản của các tế bào khác hoặc hoạt động cốt lõi của công ty.
Những lợi ích chính của các công ty ô là gì?
Lợi ích cốt lõi là việc “phân định ranh giới” rõ ràng và minh bạch các tài sản của công ty, và việc này được thực hiện ở cấp độ pháp lý. Theo luật, tài sản và nợ phải trả của một công ty có thể được tách thành các ô khác nhau, và khi một trong những ô đó tham gia vào một giao dịch, khiếu nại của bất kỳ cá nhân nào liên quan đến giao dịch đó sẽ chỉ áp dụng cho tài sản của ô đó, do đó, thông thường, chủ nợ của một ô sẽ không có quyền truy đòi các tài sản khác của công ty ô đó hoặc tài sản của bất kỳ ô nào khác có thể tồn tại.
Tương ứng, lợi nhuận của nhà đầu tư từ một ô không bị ảnh hưởng bởi bất kỳ lợi nhuận âm nào trong bất kỳ ô nào khác. Mỗi ô trả cổ tức dựa trên tài sản, nợ phải trả và lợi nhuận của riêng mình.
Có những loại hình công ty ô nào?
- Công ty Ô được Bảo vệ (PCC) –
- Có một lõi nắm giữ một số tài sản và hợp đồng nhất định.
- Mỗi đơn vị là một thực thể pháp lý riêng biệt nhưng không phải là một pháp nhân độc lập. Thay vào đó, nó là một phần của cấu trúc PCC và do đó không thể ký hợp đồng hoặc kiện tụng độc lập mà hoạt động dưới sự bảo trợ của hội đồng quản trị và giấy phép của PCC.
- Thường được sử dụng trong bảo hiểm cho các thỏa thuận bảo hiểm nội bộ hoặc phân tách rủi ro của các khách hàng khác nhau.
- Công ty Bảo hiểm Hợp nhất (ICC) –
- Mỗi đơn vị là một pháp nhân riêng biệt với Biên bản ghi nhớ và Điều lệ riêng và đăng ký riêng.
- Cung cấp thêm một lớp phân tách pháp lý so với PCC.
- Mỗi đơn vị hợp nhất đều giao dịch với bên thứ ba theo đúng thẩm quyền của mình.
Tại sao các công ty bảo hiểm hợp nhất lại phổ biến trong lĩnh vực bảo hiểm?
Trong lĩnh vực bảo hiểm, cấu trúc công ty bảo hiểm hợp nhất cho phép nhiều khách hàng hoạt động dưới một pháp nhân được cấp phép duy nhất trong khi vẫn duy trì sự phân tách hoàn toàn tài sản và nghĩa vụ của họ. Mỗi khách hàng được hưởng lợi từ hiệu quả của khuôn khổ quy định và hoạt động chung, đồng thời được bảo vệ tài sản mạnh mẽ – mang lại lợi thế của quyền sở hữu độc lập trong một nền tảng được quản lý.
Các công ty bảo hiểm hợp nhất được sử dụng trong những lĩnh vực nào khác?
Cấu trúc công ty tế bào (bao gồm cả Công ty Tế bào Được Bảo vệ – PCC và Công ty Tế bào Hợp nhất – ICC) được sử dụng rộng rãi trong các ngành công nghiệp mà việc phân bổ rủi ro, hiệu quả chi phí và đơn giản hóa quy định là rất quan trọng. Các lĩnh vực thường được sử dụng cấu trúc này là quỹ đầu tư hàng hải và hàng không, quản lý tài sản, chương trình lương hưu và phúc lợi nhân viên, thị trường vốn và tài chính có cấu trúc.
Việc tìm hiểu luật pháp Malta không cần phải phức tạp. Tại Vertex Alliance, chúng tôi giúp mọi việc trở nên đơn giản. Hãy liên hệ với đội ngũ của chúng tôi để biết thêm thông tin hoặc tìm hiểu cách chúng tôi có thể hỗ trợ doanh nghiệp của bạn: Kenneth Camilleri (Giám đốc Điều hành), kcamilleri@valtd.com và Michelle de Maria (Quản lý Doanh nghiệp & Thuế), mdemaria@valtd.com.
